麾下王牌军接连两任军长自杀成仁

1947年下半年共军部队进行战略性进攻，之后，在华北“剿匪”的一把手傅作义带领下，所部主力及第35军等其他部队，与晋察冀的共军部队进行抗衡。

傅作义所率领的主力军都是他的起家部队，同时被蒋介石称为“王牌军”，也是当时蒋介石在华北地区唯一的全美械机械化军。

从1931年起，傅作义本人长期兼任三十五军的军长，直到1942年才将军长一职交给他最亲信的将领董其武。1945年5月，董其武升任陕甘绥边区二把手之后，鲁英麟接任军长。

1947年12月27日晚起，晋察冀野战军第一、第二、第三、第四纵队和北岳、冀中军区部队及友邻冀热察、冀东、渤海等军区部队各一部，十万民工奋勇争先的对平汉、平绥、北宁、津浦铁路展开破击战。至29日，将保定至涿县(今河北涿州)、南口至清河、黄村至魏善庄和静海至唐官屯等段总长四百余公里的铁路全部破坏，之后把蒋军的各个据点一一铲除掉，北平、天津、保定、张家口间的铁路交通因此变成了瘫痪状态。

面对如此情势，傅作义急调第十六、第三十五、第九十四军和暂编第三军增援平汉铁路北段，配置在涿县至徐水之间。

1948年1月7日，晋察冀野战军以第六纵队声东击西佯攻保定，诱使敌人南进到保定一带。

1月11日晚，晋察冀野战军三队中的七旅和八旅同时在涞水城引起攻势。避免涞水中的恶战愈来愈大，蒋介石麾下的鲁英麟身为军长亲自带领着他的军队，几乎两个团的兵力连夜前往保定乘车进行支援。

经过了在涞水的种种激战，第三十五军遭到共军严重性的击打，其新编第32师全部和第101师大部在涞水战役的庄町战斗中被共军歼灭。军长鲁英麟在战役中经受了大败，已经到了不可挽回的地步，绝望之际，扳机对着自己轻轻一响，自尽了。

战役结束后，尘埃落定，第三十五军进行重建工作，郭景云任军长。同时，将重建后的新编第32师拨归暂编第4军，暂时编制的第26师也被拨归。